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【原创】股东投了钱却对公司账目一无所知,怎么办?
发布时间:2021-04-26
      在“资本多数决”的机制下,中小股东因持股比例小,在公司经营管理的过程中缺乏话语权,权益容易受到侵犯。当股东发现公司经营状况良好,但却不发红利或者对外拖欠大量债务,严重威胁自身利益时,可以通过申请查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料等方式,了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动。上述股东的行为就是在履行股东知情权。那么在履行股东知情权的过程中会出现哪些风险?应注意什么?公司拒绝查阅申请后我们的后手是什么?本篇文章笔者结合相关案例来给你答案。
      股东知情权的核心内容是指股东拥有的查阅权。股东依法行使资产收益、参与重大决策前,可以通过行使查阅权来了解公司经营管理的真实情况,为股东后续维权收集证据。根据《公司法》第33条以及第97条的规定,股东可以查阅或复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等。但是对于股东来说,公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议等相关材料的重要性并不是特别突出,获取难度较大且实际有价值的是会计账簿。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。那么如何查阅公司会计账簿?
      那首先,就需要明确书面请求的内容,这涉及申请查阅的会计账簿具体包含什么内容?是否包括原始凭证?
      股东通过查阅原始凭证,能够了解会计账簿的真实性和完整性,且原始凭证中涉及产品销售渠道、客户群、客户交易习惯、销售价格、原材料成本、来源等重要经营信息,股东获取后,可以为其各项权益的履行提供价值参考。故原始凭证的查阅在股东知情权中显得异常重要,但是对于行使股东知情权查阅会计账簿,是否包括查阅原始凭证的问题,不同法院在司法裁判中长期存在争议:
      《最高人民法院公报》 2011年第8期公报案例“李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案”中的观点认为,查阅行使权包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。但是,最高人民法院(2019)最高法民再申6815号案例却认为,会计账簿不包括原始凭证和记账凭证,股东行使知情权的范围是不应包括原始凭证。笔者认为,股东在向公司申请查阅公司会计账簿时,可以同时申请查阅原始凭证,至于公司是否同意查阅,法院判决能否查阅,都需要结合案件的发展再来判断。
      其次,股东会计账簿查阅权的行使需要符合查阅目的正当性。
      正当性需要满足三个条件:第一,股东查阅权的行使不应泄露公司商业秘密。第二,股东查阅权的行使不能影响公司的运营效率。第三,股东查阅权的行使不可以损害公共利益。
      最后,公司收到股东的查阅申请后,有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
      此处的“不正当目的”(根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第8条的规定)指的是:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形。
      第一,原被告主体应适格。股东知情权诉讼中需要行权的股东应作为原告提起诉讼,列公司为被告,如存在股权转让、代持股及其他需要其他股东参与诉讼说明事实情况的,可列其为第三人。在此类诉讼中,对于原告的诉讼主体是否适格,往往是双方的争议焦点之一。毫无疑问,股东查阅权的主体资格是公司股东(识别公司股东身份一般基于工商登记,公司章程、股东名册,股东出资证明等外观信息)。但若在股东丧失股东资格后,有证据证明其在作为股东期间的合法权益受到侵犯,也可以提起股东知情权诉讼。
      第二,关于股东知情权的举证责任。
股东无需证明其查阅目的正当性,而是由公司负责举证证明股东查阅目的之不正当性,因此,这是公司应负担的反证要求。在一般情况下,股东无需具体证明到查阅特定账册的特定事项,譬如股东说明其查阅账簿的目的是了解公司运营状况,该项说明即可满足要求。但如果股东查阅权行使与公司利益发生冲突时,且有可能损害到公司利益的,则股东要证明的查阅目的必须相对具体,其举证责任应适当增强。譬如,股东应当证明其查阅目的在于查明公司的某项虚增成本、转移利润、关联交易等行为。
      第三,为保证在诉讼过程中,公司的会计账簿不被篡改,股东可以向法院申请证据保全。因为股东知情权诉讼产生的背景往往是,一方股东把持公司排挤另一方股东参与经营管理,一旦进入诉讼程序,把持公司的股东很可能会对财务账簿进行隐匿、篡改或故意丢失,故在证据可能灭失或者以后难以取得的情况下,股东可以在诉讼过程中向人民法院申请保全证据,参考【(2017)赣0982民初181-1号】。法院一般会对保全申请予以支持。
若在查阅公司账簿后发现董监高有侵害公司利益的行为,可以向法院提起股东代表诉讼,要求给公司造成损失的董监高承担赔偿责任。若股东要求查阅复制股东会决议,后发现公司分配的利润不符合约定,可以向法院提起强制股利分配之诉,要求按其出资额向被告公司要求分取股利。
      综上所述,股东知情权是股东实现其他权利的基础。在现代公司经营权和所有权相分离的治理模式下,该项权利对于股东了解公司真实经营情况至关重要,因此股东要学会利用股东知情权,维护自己的合法权益。