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【原创】公司利益受损,选择法院大有学问
发布时间:2021-04-25
      损害公司利益责任纠纷案件的管辖权问题历来为法律实务工作者所关注,某些时候因诉讼管辖权的异议或变动就能对案件自身审判结果起到力挽狂澜的关键作用。除了该种案件自身复杂性因素外,就法律因素而言,该种案件在判断时就可以依据不同定性来选择依照《民事诉讼法》第二十一条、第二十二条、第二十六条、第二十八条或《民事诉讼法解释》的第二十四条的相关规定来确定管辖。因而在实践中,该诉的法院管辖问题存在较大争议。
      有观点认为,既然该诉是与公司有关的纠纷诉讼,则应当由公司住所地的人民法院进行管辖。其所依据的则是《民事诉讼法》第26条规定,“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。”、《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引》也明确指出,损害股东利益责任纠纷之诉应由公司住所地人民法院管辖。此外,《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉的解释》第22条也规定“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼,依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”从判决结果的分析上来看,在实践中,法院处理该诉的管辖问题大多以此作为标准。
      然而另一种观点则有不同的看法,其认为该诉的请求权性质实质上为侵权请求权,因此应当依据《民事诉讼法》第28条规定,因侵权行为提起的诉讼,由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉的解释》第24条同样有相关的规定,即民事诉讼法第二十八条规定的侵权行为地,包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。因此,损害股东利益责任纠纷之诉的管辖法院可以为侵权行为实施地、侵权结果发生地以及被告住所地法院。
      在实践中,最高院对于损害公司利益责任纠纷管辖问题的裁判案例有以下三种情形:
      1.按照《民事诉讼法》第二十八条规定,由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。
      代表案例:(2018)最高法民辖终42号湖北福汉木业(集团)发展有限责任公司、中国航空技术国际控股有限公司损害公司利益责任纠纷。最高院认为“该案争议焦点为福汉公司是否存在转移中航林业公司4.5亿元资金,给中航林业公司造成损失的侵权行为。原审法院认定为侵权纠纷,并无不当。原审法院作为侵权结果发生地法院,有管辖权。”
      2.适用《民事诉讼法》第二十一条中关于地域管辖的一般规定,由被告住所地人民法院管辖。
      代表案例:最高法民辖终325号谭国仁、云南永保特种水泥有限责任公司损害公司利益责任纠纷。最高院认为“本案系公司以特定董事、股东损害公司利益为由提起诉讼,不符合公司组织诉讼的上述特征,应适用民事诉讼法地域管辖的一般规定而非特殊地域管辖规定,故被告之一西南水泥有限公司的住所地人民法院四川高院对本案有管辖权。”
      3.适用《民事诉讼法》第二十六条的规定,由公司住所地人民法院管辖。
      代表案例:(2017)最高法民辖终219号重庆银桥科技集团有限公司、高志国损害公司利益责任纠纷。最高院认为“按照《民事案件案由规定》,损害公司利益责任纠纷属于与公司有关的院裁诉讼,管辖问题应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条的规定。该条规定∶‘因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。’本案中,中豫公司住所地为河南省,因此原审法院对本案有管辖权。”
      综上所述,最高院在处理损害公司利益责任纠纷案件的管辖问题时存在因案情不同而选择适用不同法律的情况。通过最高院下发的指导案例以及司法实践经验来判断可以总结出如下经验:首先,在处理损害公司利益责任纠纷案件时不能盲目地适用《民事诉讼法》第二十六条有关公司诉讼的特殊管辖规定,该规定只适用于公司设立、确认股东资格、分配利润、公司解散等公司组织行为纠纷案件。另外,在确定管辖法院时,要依据侵权主体的性质进行判断,即当出现公司股东滥用股东权利或董监高违反法定义务的损害公司利益责任纠纷时,才适用《民事诉讼法》第二十六条的有关公司诉讼的特殊地域管辖规定,而当他人侵犯公司合法权益产生损害公司利益责任纠纷时则应根据《民事诉讼法》第二十八条规定按侵权纠纷确定管辖。