与公司有关的纠纷Corporate disputes
与公司有关的纠纷Corporate disputes
股权转让纠纷案件数量持续增长原由
发布时间:2021-05-12

1、转让方未尽告知义务

交易双方对标的股权相关信息的了解系确定是否进行股权交易以及股权价格的基础。转让方负有积极披露标的公司资产负债、经营情况、隐形诉讼、对外债务等基本信息的义务。

多起案件反映,转让方隐瞒、虚假陈述、未及时告知前述基本信息,构成协议解除的正当性事由。另外,标的公司股权架构变动、对外投资、收购及被收购计划等非常态化信息,也应当引起转让方的注意,未及时告知可能会影响股权转让的实现。

在标的股权转让期间,标的公司其他股东同时对外转让股权导致标的公司股权结构发生变化,法院认定此种变化对原有股东结构的影响显著而重大,转让方未及时告知受让方其他股东对外转让股权的事实,导致受让方背离了签订合同时对标的公司股权结构的认知和预期,判决支持受让方解除股权转让协议的诉请。

2、资产转让与股权转让混同

资产转让与股权转让存在以下差异:

(1)主体不同。资产转让的主体为公司,股权转让的主体为公司股东。

(2)法律效果不同。资产转让为财产权利的移转,而股权转让为标的公司资产负债的整体继受。实践中,存在资产转让与股权转让概念混淆的现象。

一类是交易双方旨在转让商铺、字号等资产,但签订了股权转让协议,产生法律关系性质争议。

另一类是交易双方旨在转让股权,在股权转让协议中同时约定了设备、不动产租赁、字号等资产移转等内容。

实际上,股权转让并不涉及资产所有权转移内容,标的公司资产所有权归属于标的公司,受让方受让标的公司股权后,自然享有相应的权益。股权转让协议应约定的应当是资产交接事宜,而非转让事宜。

3、合作经营事项履行障碍

在部分股权转让的情况下,转让方与受让方后续合作经营事宜成为股权转让的重要内容,容易引发以下两类风险:

(1)合作事项约定不明。合作经营事项,包括受让方进入标的公司后参与管理的领域、对董监高人员的指派权限及席位数量、标的公司后续发展方向等,交易双方若仅在股权交易前期达成口头约定或框架性意见,易引发争议。

转让方为引入受让方成为教育机构的教师,将教育机构的部分股权转让给该教师。双方达成口头意向,即教师受让股权后应在该机构任职并参与管理。后受让方未到该机构任职,转让方遂以此为由请求解除股权转让协议。

(2)合作事项未征询公司其他股东意见。在标的公司存在除交易双方外的其他股东时,双方就后续合作的承诺涉及标的公司及其他股东的意愿,未考量其他股东意愿,容易引起争议。

转让方承诺协助受让方办理变更董事会成员,让受让方的相关人员作为董事参与公司经营,并变更公司章程。后因标的公司其他股东不予配合,相关承诺落空,由此产生违约责任。故交易双方宜在交易前期与标的公司其他股东进行沟通,征询其他股东对合作经营计划的意见,达成合作协议,避免后期履行障碍。