与公司有关的纠纷Corporate disputes
与公司有关的纠纷Corporate disputes
股东矛盾退出股权转让的风险点
发布时间:2021-05-12

1、退出形式不规范  

股东间基于矛盾而一方退出,仍应当签订股权转让协议,明确股权对价、办理登记等股权转让必要事项。实践中,存在以下几种不规范退股形式:

(1)产生矛盾的双方股东签订欠条,约定向退出方支付一笔款项,但未明确该笔款项性质是借款抑或股权转让款,股权转让关系是否成立存疑。

(2)产生矛盾的双方股东签订退资协议,或是混淆转让方主体,由标的公司与退出股东签订退资协议,约定退出股东收回投资。此类约定在表述上更接近于标的公司减资,但标的公司通常又没有履行法定的减资程序,产生行为性质的争议。

(3)双方签订零对价股权转让协议,同时另行订立合同约定将转让方对标的公司的投资款转化为债权。此种模式下,股权转让法律关系中主要义务——支付对价、变更登记,被分置于两份协议中,而且将价款支付方由受让股权一方变更为标的公司,构成抽逃出资。

2、退出事项约定不明

一方股东退出场合,因双方间前期矛盾,退出方对公司相关材料、证照的移交,法定代表人的变更等事项成为协议履行的难点。在双方未明确约定材料移交时间的情形下,退出方拖延移交材料,受让方通常以此为由要求终止股权转让法律关系,甚至引发公司证照返还等新的诉讼。

3、退股后标的公司性质变化未予以重视,导致协议的履行可能违反法律,进而在效力上产生疑问

两个标的公司均只有转让方、受让方两名自然人股东,双方产生矛盾,达成协议,其中一方同时退出两个标的公司。

该协议的履行结果将违背《公司法》第58条“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司”的规定。后转让方以此为由,请求不履行股权转让协议。